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2019年企業并購方式有哪些?企業并購存在哪些風險?

來源:大律師網 法律知識 時間:2019-06-12 瀏覽:2597
導讀:近年來,越來越多企業為了在市場更好生存,選擇并購。選擇合適的并購方式,時刻注意并購過程風險。企業可能會越來越來好。但是,稍有不慎,企業可能也會沒掉。畢竟機遇跟風險總是在一起的。那么,2019年企業并購方式有哪些?企業并購存在哪些風險?企業并購流程是怎么樣的。下面由大律師網小編為您一一整理。

2019年企業并購方式有哪些?

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  一、整體收購目標公司

  整體收購目標公司的具體做法與后果是收購方吞并目標公司的全部,在并購行為完結時,目標公司不復單獨存在而成為兼并方的一部分。兼并方在接受目標公司時,同時也將目標公司的全部包括資產(有形與無形)、債權債務、職工人員等都接收過來,然后按照自己的經營管理方式進行管理經營。

  在這種形式下,并購方特別需要關注目標公司的負債情況,包括未列債務與或有債務,并就有關債務承擔做出明確而具體的安排。因為目標公司一旦移交給并購方,這些債務就會成為并購方的債務,由收購方承擔。如若事先不清,事后被證明是有一大筆債務要由兼并方承擔,那兼并方就會背上沉重的包袱,甚至得不償失。

  二、收購目標公司資產

  收購目標公司資產指只獲取目標公司的一部分或全部資產。資產除有形資產即不動產、現金、機械設備、原材料、生產成品等外,一般也包括無形資產例如商譽、專利、許可、商號、商標、知識產權、商業秘密、機密信息、加工工藝、技術、訣竅等,以及向政府取得的企業經營所需的一切許可、批準、同意、授權等。

  經由收購目標公司資產形式收購后,目標公司可以繼續續存下去,經營下去,也可以在其認為缺少必要的資產并了結了企業的債權債務而不必或不能繼續經營下去時,即刻解散。無論目標公司是繼續存續還是隨后解散,都對收購方無任何影響,除非收購目標公司資產是以承擔目標公司的部分或全部債務為代價。

  在這種形式下,收購方不必擔心目標公司的債權債務會對收購方帶來什么影響,因為依這種形式并購方取得的只是目標公司的一些物,物本身只不會承擔什么債權債務的。但是并購方需注意所收購的物是否存在有抵押或出售限制等事情,如有,就需由目標公司先將抵押或出售限制的問題解決了,再進行并購事宜。

  三、收購目標公司的股權

  收購目標公司的股權股票或股份是現今發生最多的一種公司并購形式。在這種形式下,收購方經由協議或強行收購的方式發出收購要約,取得目標公司一定數量的股票或股份。目標公司照常存續下去,債權債務也不易手,但其股東人員、持股比例卻發生了變化,目標公司的控制權發生了變化和轉移,因之而起的則是經營目標、經營管理人員、經營方式、經營作風等均可能發生變化。

  收購目標公司的股票的結果是收購方取得了目標公司的控股權,成為目標公司的大股東,兵不血刃,和平演變,直接操縱,控制目標公司。上述幾種方式,從不同角度、不同方面來比較,各有利弊。

  如果經評估,并購一個目標公司在法律上無障礙或無嚴重障礙,從而使此項并購可以進行,律師就要分析各種并購形式對并購方的利弊或或產生的法律責任。幫助當事人確定一最佳并購形式,把法律風險降低到最低限度,并取得包括稅收等平衡的利益。這里,合理避稅的安排也是極為重要的。

2019企業并購流程是什么?

2019年企業并購方式有哪些?企業并購存在哪些風險?

  企業并購的步驟包括戰略決策、并構準備、并構實施和公司融合四個過程,具體為:

  一、戰略決策

  1.明確并購動機和目的:企業首先應明確為何要進行并購,通過并購想達到什么目的。企業并購的動機一般不外乎擴大市場份額、排擠競爭對手、提高利潤率、分散投資風險、獲取品牌和銷售渠道等。收購動機一定要符合企業整體的發展戰略。

  2.進行市場觀察和調查:根據企業的并構動機,對相關市場進行關注和調查,了解類似產品的銷售、競爭、競爭對手,可供收購的對象。

  二、準備階段

  1.鎖定目標:比較本企業和收購對象的長短處,如何優化配置雙方資源,發揮互補效應,鎖定收購目標。進一步了解收購目標的經營、盈利、出售動機,以及競購形勢和競購對手情況。

  2.確定收購方式,是股權收購還是資產收購,整體收購還是部分收購;明確收購資金來源和可能。

  3.成立內部并購小組:內部并購小組應由公司領導掛帥、各有關部門領導組成,以保障快速應變和決策及對外聯絡的暢通。選擇并購投資總顧問和或專業人員,決定他們參與的范圍和費用。

  4.簽訂并購意向書(Letter of Intent):意向書內容包括并購意向、非正式報價、保密義務和排他性等條款。意向書一般不具法律效力,但保密條款具有法律效力,所有參與談判的人員都要恪守商業機密,以保證即使并購不成功,并購方的意圖不會過早地被外界知道,目標公司的利益也能得到維護。

  三、并構實施

  1.對收購項目進行初步評估,包括行業市場、目標公司的營業和盈利、對收購后的設想和預期值、資金來源和收購程序,包括批準手續等進行評估,初步確定收購定價。

  2.開展盡職調查(Due Diligence):從財務、市場、經營、環保、法律、IT、稅務和人力資源等方面對目標公司進行調查。通過直接查閱目標企業的文件,聽取經營者的陳述,提問對話等形式,了解被收購公司歷年經營,盈利情況,有無對外債務,潛在訴訟,財務制度是否完善,對外合同的條件和執行情況。了解市場份額、行業、前景和競爭形勢,確定目標公司現在和將來的市場戰略地位。分析目標公司經營現狀,提出改善措施和預測收購后的費用。分析出售價格和構成是否合理,公司人力資源配制和福利情況,管理人員的能力及員工對收購的態度。

  3.提出最終評估報告,將盡職調查結果加入最終評估報告,制定對目標企業并購后的業務計劃書(Business Plan):包括對目標公司并購后的股權結構、投資規模、經營方針、融資方式、人員安排、批準手續等內容。整合計劃是贏得政府擔保和商業銀行貸款的關鍵因素。提出最終收購報價。

  4.談判、簽約,買賣雙方就并購合同進行談判,達成一致后,即可安排簽署合同。如果涉及外國公司的,簽署后的合同還將根據中國和外國的相關法律進行公證和或審批,有些收購項目還需外國或國際組織反壟斷機構的審批。

  5.資產移交,并購合同應對資產移交手續有明確的規定。并購方一般先將合同款項匯入監管賬戶,待全部資產和文件經清點和核準無誤后,方通知監管機構付款,同時將資產轉移到并購方名下。至此,并購手續才算正式結束(Closing)。

  四、融合階段

  一項收購活動是否能達到預期目標,兩家企業的順利融合至關重要。這包括:

  1.經營目標的一致;

  2.產品的互補,而不是競爭;

  3.財務和稅收系統的協調;

  4.有效的監督機制;運營流程和各項管理制度的和諧;

  5.統一IT系統,實現內部信息通暢交流;

  6.不同企業文化的認同與交流。

2019年企業并購存在哪些風險?

2019年企業并購方式有哪些?企業并購存在哪些風險?

  一、信息不對稱風險

  由于“信息不對稱”現象的存在,在有效市場條件下,投資者依據這些信息進行并購決策,擇優避劣。然而,公司財務報表和股價等信息又有著明顯的局限性。公司財務報表和股價不可能與企業基本情況及變化完全一致,公司仍可在制度、原則允許的范圍內隱藏不必公開的商業秘密??杉?,“信息不對稱”的現象影響著并購行為,成為并購經營者必須嚴加關注和防范的一種風險。

  二、財務風險

  1、對價值的預測風險

  在確定要并購的企業后,并購雙方最關心的問題莫過于以持續經營的觀點合理地估算目標企業的價值并作為成交的底價,這是并購成功的基礎。目標企業的估價取決于并購企業對其未來自由現金流量和時間的預測。對目標企業的價值評估可能因預測不當而不夠準確,這就產生了并購公司的估價風險.

  2、并購的融資風險

  并購的融資風險主要是指能否按時足額地籌集到資金,保證并購的順利進行,如何利用企業內部和外部的資金渠道在短期內籌集到所需的資金是關系到并購活動能否成功的關鍵。并購對資金的需要決定了企業必須綜合考慮各種融資渠道。并購企業應針對目標企業負債償還期限的長短,維持正常的營運資金,使投資回收期與借款種類相配合,合理安排資本結構。

  三、經營風險

  1、經驗的外在風險。

  一方面是在市場經濟環境中,企業都面臨著巨大的競爭壓力,許多企業都在搶奪同一片市場,為自己爭取更多的顧客群。為了獲得更多的顧客和銷售收入,競爭對手經常調整自己的競爭策略。使外部環境發生預期變化。另一方面,政府政策變化對企業經營的影響。

  2、經驗的內部風險。

  作為買方,企業所購買的應當是一個能夠運營的目標公司的整體業務,而不僅僅是簡單的資產總和,要做到這一點,企業集團必須做到擁有強大的經營管理能力作為支持,否則,將可能跌入經營不善的陷阱。

  四、審計風險

  1、審計前的風險

  首先與并購環境相關的審計風險:與并購環境相關的審計風險主要指外部環境和內部環境引發的審計風險。其次與價值評估相關的審計風險:與價值評估相關的審計風險主要指對目標企業、主并企業的經濟實力、發展戰略的評估、企業并購的收益與成本評估及其相關的審計風險。

  2、審計中的風險

  為了節省現金,很多企業采用換股方式進行合并。在企業采用換股合并的情況下,正確確定換股比例是決定企業合并能否成功的關鍵一環。正確確定換股比例應合理選擇目標企業,綜合考慮合并雙方的賬面價值、市場價值、發展機會、未來成長性、可能存在的風險以及合并雙方的互補性、協同性等因素,全面評估雙方企業的實際價值。

  3、審計后的風險

  企業并購實施后,進行有效的整合對于實現并購目的是至關重要的。因此,企業并購后的審計應該圍繞企業內部新舊業務串聯運行的組織情況、與原有客戶關系的處理情況、企業內部組織結構的設置情況、等方面進行。并購整合階段就是要讓協同效應發揮出來,包括生產協同、經營協同、財務協同、人才協同、技術協同及管理協同等各個方面。

  五、企業文化風險

  1、文化沖突

  一個人的文化是在多年的生活、工作、教育影響下形成的,處于不同文化背景的各方管理人員、員工由于不同的價值觀念、思維方式、習慣風俗等的差異,對企業經營的一些基本問題往往會有不同的態度和反應

  2、員工的態度

  兩個或兩個以上公司合并后,必然涉及到高層領導者的調整、組織結構的改變、規章制度和操作規程的重新審核、工作人員重新定崗以及富余人員的去留,這些都會引起管理者和員工思想、情緒的波動,對并購態度表現不一。

  六、營運風險

  并購完成后,并購者無法使整個企業產生經營、財務、市場份額等協同效應,從而無法實現并購的預期效果,有時好企業受到較差企業的拖累。營運風險的表現大致有兩種:一是并購行為產生的結果與初衷相違;二是并購后的新公司因規模過大而產生規模不經濟的問題。

  七、反收購風險

  在企業并購活動中,當企業對目標公司的股權進行收購時,目標公司并不甘心于束手就擒,通?;岵扇〈朧┙蟹詞展?,尤其是在面臨敵意收購時,目標公司可能會不惜一切代價,在投資銀行的協助下,采用各種反并購措施。反收購的行動會增加并購工作的難度和風險,從而給并購工作帶來種種不利后果。

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