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什么是跨國并購?關于跨國并購法律法規有哪些?

來源:大律師網 法律知識 時間:2019-06-13 瀏覽:2476
導讀:隨著經濟全球化,很多企業為了增強企業競爭力,獲得更多資源和市場,選擇跨國并購重組。那么,究竟什么是跨國并購呢?跨國并購的方式又有哪些?有哪些法律法規跟跨國并購相關的呢?下面由大律師網小編為您一一整理解答,歡迎閱讀。

什么是跨國并購?

广西快乐十分包选什么玩 www.yslfo.icu 什么是跨國并購?關于跨國并購法律法規有哪些?

  1、跨國并購是指跨國兼并和跨國收購的總稱,是指一國企業(又稱并購企業)為了達到某種目標,通過一定的渠道和支付手段,將另一國企業(又稱被并購企業)的所有資產或足以行使運營活動的股份收買下來,從而對另一國企業的經營管理實施實際的或完全的控制行為。

  2、跨國并購是跨國公司常用的一種資本輸出方式??綣鏡墓什⒐荷婕傲礁齷蛄礁鲆隕瞎業鈉笠?,兩個或兩個以上國家的市場和兩個以上政府控制下的法律制度,其中“一國跨國性企業”是并購發出企業或并購企業,“另一國企業”是他國被并購企業,也稱目標企業。這里所說的渠道,包括并購的跨國性企業直接向目標企業投資,或通過目標國所在地的子公司進行并購兩種形式,這里所指的支付手段,包括支付現金、從金融機構貸款、以股換股和發行債券等形式。收購有收購人以自身主體名義去直接收購,也有為了規避和隔離投資風險而通過在第三國尤其是在離岸法域設立離岸公司(特殊目的公司)進行的間接收購。而跨國公司的國內并購是指某一跨國性企業在其國內以某種形式并購本國企業。

跨國并購方式有哪些?

什么是跨國并購?關于跨國并購法律法規有哪些?

  一、橫縱向與混合跨國并購

  1、橫向跨國并購

  橫向跨國并購是指兩個以上國家生產或銷售相同或相似產品的企業之間的并購。其目的是擴大世界市場的份額跨國并購,增加企業的國際競爭力,直至獲得世界壟斷地位,以攫取高額壟斷利潤。在橫向跨國并購中,由于并購雙方有相同的行業背景和經歷,所以比較容易實現并購整合。橫向跨國并購是跨國并購中經常采用的形式。

  2、縱向跨國并購

  縱向跨國并購是指兩個以上國家處于生產同一或相似產品但又處于不同生產階段的企業之間的并購。其目的通常是為了穩定和擴大原材料的供應來源或產品的銷售渠道,從而減少競爭對手的原材料供應或產品的銷售。并購雙方一般是原材料供應者或產品購買者,所以對彼此的生產狀況比較熟悉,并購后容易整合。

  3、混合跨國并購

  混合跨國并購是指兩個以上國家處于不同行業的企業之間的并購。其目的是為了實現全球發展戰略和多元化經營戰略,減少單一行業經營的風險,增強企業在世界市場上的整體競爭實力。

  二、直接并購與間接并購

  1、直接并購

  直接并購指并購企業根據自己的戰略規劃直接向目標企業提出所有權要求,或者目標企業因經營不善以及遇到難以克服的困難而向并購企業主動提出轉讓所有權,并經雙方磋商達成協議,完成所有權的轉移。

  2、間接并購

  間接并購是指并購企業在沒有向目標企業發出并購請求的情況下,通過在證券市場收購目標企業的股票取得對目標企業的控制權。與直接并購相比,間接并購受法律規定的制約較大,成功的概率也相對小一些。

2019年關于跨國并購法律法規有哪些?

什么是跨國并購?關于跨國并購法律法規有哪些?

  一、法律:由全國人大或其常委會制定通過

  1、《證券法》(2006年1月1日起施行):第二章-證券發行、第四章上市公司的收購,是并購重組法律體系的基礎與核心。

  2、《公司法》(2006年1月1日起施行):第九章-公司合并、分立、增資、減資,對并購重組中的吸收合并、分拆上市、定向增發、縮股等進行規范。

  (1)吸收合并

  《公司法》第173條:“公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。

  一個公司吸收其他公司為吸收手柄,被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并,合并各方解散”。

  第一種:同一證券市場交易所多個上市公司的吸收合并,如攀鋼鋼釩吸收合并ST長鋼和攀渝鈦業、鹽湖鉀肥吸收合并ST鹽湖。

  第二種:不同證券交易所多個上市公司的跨市場吸收合并(08年1月開始允許跨市場合并),如濰柴動力吸收合并湘火炬、云天化吸收合并ST馬龍和云南鹽化、唐鋼股份吸收合并邯鄲鋼鐵和承德釩鈦。

  (2)異議股東股份收買請求權

  《公司法》第143條:“公司不得收購本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:(四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份的”。

  3、《企業破產法》(2007年6月1日起施行)

  新增破產重整制度,為上市公司并購重組提供新的法律路徑。

  注意:上市公司破產重整中慎用出資人權益削減方式,如果一定要用,應采取?;す啥繞涫巧緇峁詮啥娜ㄒ嫻拇朧?,如提供網絡投票方式等。

  4、《反壟斷法》(2008年8月1日起施行):第四章-經營者集中

  第二十條:“經營者集中是指下列情形:(一)經營者集中;(二)經營者通過取得股權或者資產的方式取得對其他經營者的控制權;(三)經營者通過合同等方式取得對其他經營者的控制權或者能夠對其他經營者施加決定性影響”。

  第二十一條:“經營者集中達到國務院規定的申報標準的,經營者應當事先向國務院反壟斷執法機構申報,未申報的不得實施集中”。

  第三十一條:“對外資并購境內企業或者以其他方式參與經營者集中,涉及國家安全的,除依照本法規定進行經營者集中審查外,還應當按照國家有關規定進行國家安全審查”。

  二、行政法規和法規性文件:由國務院制定或批準

  1、《上市公司監管條例(征求意見稿)》(已起草完畢)

  第六章-發行證券、收購、重大資產重組、合并及分立。

  2、《國務院辦公廳關于當前金融促進經濟發展的若干意見》(2008年12月8日)

  (1)支持有條件的企業利用資本市場開展兼并重組,促進上市公司行業整合和產業升級,減少審批環節,提升市場效率,不斷提高上市公司競爭力。

  (2)允許商業銀行對境內外企業發放并購貸款。研究完善企業并購稅收政策,積極推動企業兼并重組。

  三、部門規章:由證券監管機構等制定

  1、《上市公司收購管理辦法》(2008年8月27日修訂-證監會令第56號)

  (1)《投資者違規超比例買賣股份問題》

  《辦法》第13條規定:“通過證券交易所的證券交易,投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%時,應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書,向中國證監會、證券交易所提交書面報告,抄報該上市公司所在地的中國證監會派出機構,通知該上市公司,并予公告:在上訴期限內,不得再行買賣該上市公司的股票。通過證券交易所的證券交易,其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5%,應當依照前款規定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后2日內,不得再行買賣該上市公司的股票。

  (2)敵意收購問題

  全流通下通過二級市場舉牌和“敵意收購”大大增加;“兩低一高“(第一大股東持股比例、持股市值偏低而凈資產收益率又高)的上市公司最易成為收購目標。

  2、《上市公司重大資產重組管理辦法》(2008年5月18日起實施,證監會令第53號)

  《重組辦法》的主要創新之處:

  (1)審核制度的調整:

  《重組辦法》將之前《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》(簡稱105號文,已廢止)規定的“始終審核備案制”改為“事后核準制”。

  新規定的重組流程:董事會決議、股東大會決議、證監會審核、實施

  (2)取消長期連續停牌制度,目前最長可以停牌30天。

  (3)取消與證監會的預溝通制度:

  以股東大會作出重大資產重組決議為時間界限,交易所與證監會分工合作:之前由交易所對重大資產重組預案進行形式審查;之后由證監會上市部并購一處和并購而出對重大資產重組中法律問題和財務問題進行審核,必要時提交并購重組委審議。

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